1. Validade

Estes Termos e Condições, juntamente com quaisquer acordos contratuais separados estabelecidos por escrito, regerão todos os nossos pedidos de mercadorias, obras e serviços. Quaisquer termos e condições divergentes de venda, entrega e pagamento que o fornecedor possa ter são, por meio deste, expressamente rejeitados. Eles não se aplicarão mesmo que estejam contidos em uma confirmação de um de nossos pedidos e não levantemos objeção a eles.

2. Pedidos e confirmações de pedidos

2.1 Nossa encomenda será considerada aceita se o fornecedor não levantar objeção no prazo de duas semanas a partir do envio da encomenda. O escopo da encomenda é aquele estabelecido em nossa ordem de compra (incluindo anexos), mesmo que não tenha sido assinada pelo fornecedor. Quaisquer acréscimos posteriores solicitados verbalmente ou por telefone em data posterior não terão validade até que tenhamos confirmado por escrito.

2.2 O fornecedor deverá assinar a ordem de compra sem fazer quaisquer alterações e devolvê-la a nós. Reservamo-nos o direito de revogar a ordem de compra caso não recebamos a confirmação da ordem inalterada no prazo de duas semanas a partir da data da ordem. O fornecedor deverá nos notificar por escrito sobre todas as modificações técnicas em relação a entregas anteriores ou aos detalhes estabelecidos em propostas e catálogos antes de aceitar o pedido. Reservamo-nos o direito de decidir não celebrar o contrato no caso de modificações técnicas substanciais ou de rescindir o contrato se o fornecedor tiver omitido nos notificar em tempo hábil.

2.3 As cláusulas comerciais devem ser interpretadas de acordo com os INCOTERMS na versão aplicável na data da celebração do contrato.

3. Preços, faturas e condições de pagamento

3.1 Os preços acordados serão preços líquidos, acrescidos do imposto sobre valor agregado aplicável, e serão cotados com entrega no destino acordado, incluindo embalagem e frete. Reservas relativas a aumentos de preço só serão válidas com nosso consentimento por escrito. A entrega de quantidades em excesso ou insuficientes só será considerada em conformidade com o contrato se for expressamente confirmada por escrito por nós.

3.2 Podemos optar por pagar os preços acordados em 30 dias líquidos, com um desconto à vista de 3%, ou em 90 dias líquidos, calculados a partir da data de vencimento e após o recebimento de uma fatura devidamente emitida e a entrega completa de todas as mercadorias, obras e serviços. O prazo de pagamento não terá início se as faturas não tiverem sido devidamente emitidas ou estiverem incompletas.

3.3 Uma fatura não deve abranger vários pedidos e deve indicar nosso Nº de Pedido e número de peça. Caso o fornecedor deva apresentar testes de materiais, protocolos de teste, documentos de qualidade ou outros documentos, as mercadorias e serviços não serão considerados concluídos até que esses documentos tenham sido recebidos. O fornecedor deverá apresentar os certificados de origem que exigirmos, o mais tardar, no momento da apresentação da fatura. Estes devem estar totalmente preenchidos e assinados. O mesmo se aplica aos certificados relativos ao imposto sobre valor agregado no caso de mercadorias, obras e serviços entregues no exterior e dentro da Comunidade Europeia.

3.4 Também poderemos deduzir um desconto à vista caso exerçamos o direito de compensação ou retenhamos um valor razoável do pagamento devido a defeitos. O prazo de pagamento só começará a correr após a correção de todos os defeitos. O pagamento não implica que as mercadorias, obras e serviços tenham sido reconhecidos como estando em conformidade com o contrato.

3.5 Caso sejam acordados adiantamentos, poderemos exigir uma garantia bancária incondicional que cubra o valor em questão.

3.6 Temos o direito de compensar todas as reivindicações a que nós ou uma empresa afiliada nacional do nosso grupo (no sentido da lei alemã sobre sociedades anônimas) tenhamos direito contra reivindicações decorrentes do pedido. O fornecedor receberá uma lista dessas empresas mediante solicitação.

4. Prazos e incumprimento de prazos

4.1 As datas indicadas no pedido para o fornecimento das mercadorias, obras e serviços são vinculativas. O critério para avaliar se as remessas ou melhorias/entregas posteriores destinadas a sanar uma violação contratual foram recebidas em tempo hábil é a data de recebimento no ponto de recebimento por nós indicado. No caso de mercadorias que envolvam instalação ou montagem e no caso de obras e serviços, a data de aceitação será determinante. Se os prazos forem ultrapassados, o fornecedor estará em mora sem que seja necessária uma notificação de inadimplência.

4.2 Caso haja atrasos evidentes nas entregas, obras e serviços ou em melhorias/entregas subsequentes destinadas a sanar uma violação, devemos ser notificados imediatamente por fax sobre o motivo do atraso e sua duração, e solicitada uma decisão. A título de compensação por cada atraso, teremos o direito de exigir que o fornecedor escolha o método de envio mais rápido possível, sem custo adicional. Ao término de um prazo razoavelmente prorrogado, teremos o direito de rescindir o contrato ou, caso o fornecedor seja responsável pelo atraso, de reclamar indenização por danos. Isso não prejudicará outras reivindicações que possamos ter.

4.3 Se o prazo acordado for excedido por motivos pelos quais o fornecedor seja responsável, teremos o direito de exigir uma indenização por perdas e danos por cada semana iniciada, no valor de 1%, mas não superior a 10% do valor respectivo do pedido ou da chamada de estoque. Isso não prejudica outras reivindicações que possamos ter. Podemos exigir indenização por perdas e danos até o pagamento final ou compensá-la com pagamentos devidos, caso o cumprimento tenha sido aceito sem reservas.

5. Entrega, remessa e embalagem

5.1 No caso de entregas ex works e ex armazém de vendas, aplicar-se-ão nossos Termos e Condições de Entrega. O fornecedor deve assegurar-se de tomar conhecimento desses termos e condições.

5.2 Salvo acordo em contrário, a entrega deverá ser efetuada gratuitamente e às custas do fornecedor no ponto de recebimento que indicarmos.

5.3 Temos o direito de recusar o recebimento de entregas que não tenham sido devidamente efetuadas ou notificadas. Os custos decorrentes ficarão a cargo do fornecedor.

5.4 As entregas só serão realizadas durante nosso horário normal de funcionamento. O fornecedor deve certificar-se de que tomou conhecimento desse horário de funcionamento.

6. Transferência do risco e da propriedade

6.1 No caso de entregas, o risco de destruição acidental e de deterioração acidental das mercadorias será suportado pelo fornecedor até que elas tenham sido recebidas no ponto de recepção especificado. No caso de entregas com instalação ou montagem e no caso de obras e serviços, o risco será transferido no momento da aceitação. Se uma remessa for devolvida devido a um caso de garantia, o risco será transferido para o fornecedor após a conclusão do recarregamento.

6.2 Tornamo-nos proprietários das mercadorias após a conclusão do processo de descarga no ponto de recebimento e assim que a nota de entrega for entregue.

7. Inspeção de mercadorias de saída e de entrada, prazo permitido para notificação de defeitos

Imediatamente após o recebimento das mercadorias, verificaremos se elas foram entregues nas quantidades encomendadas, se são do tipo que solicitamos, se ocorreram danos de transporte externamente identificáveis e se há outros defeitos. Notificaremos imediatamente o fornecedor sobre tais defeitos imediatamente identificáveis. Defeitos ocultos serão notificados no prazo de 14 dias após sua descoberta. Não teremos quaisquer outras obrigações para com o fornecedor além da verificação das mercadorias e da notificação de defeitos.

8. Responsabilidade por defeitos

8.1 O fornecedor garante que suas mercadorias, trabalhos e serviços estarão isentos de defeitos, serão adequados à finalidade acordada, terão a qualidade acordada e que todas as garantias previstas no pedido serão cumpridas. No caso de peças sujeitas a desgaste, o fornecedor garante, no mínimo, que tais peças estarão isentas de defeitos durante o número habitual de horas de operação, mas por um período mínimo de 12 meses (garantia de durabilidade). O fornecedor garante que os produtos, trabalhos e serviços que fornece estarão em conformidade com as normas técnicas, as regras e diretrizes estipuladas pelo legislador, pelas autoridades de fiscalização, pelas associações de seguro de responsabilidade civil do empregador (Berufsgenossenschaften) e pela VDE no que diz respeito à execução e ao projeto, à prevenção de acidentes e à proteção ambiental. O fornecedor garante, além disso, que realizou com sucesso todas as avaliações de impacto ambiental prescritas para a classe do produto em questão.

8.2 A menos que um prazo mais longo seja previsto em lei, o prazo de garantia será de 24 meses a partir da data em que a obra ou o sistema como um todo for aceito pelo nosso cliente, mas não poderá exceder 36 meses a partir da data da transferência do risco. Para peças recém-entregues e melhorias destinadas a sanar uma falha, o prazo de garantia será de 24 meses a partir da data em que a peça de reposição for entregue ou instalada, ou a partir da data em que as melhorias forem concluídas. O prazo de garantia será prorrogado pelo tempo de inatividade causado por defeitos e pelos trabalhos de correção realizados pelo fornecedor.

8.3 Caso sejam constatados defeitos antes ou no momento da transferência do risco, ou durante o período especificado na cláusula 8.2, solicitaremos ao fornecedor que entregue um item isento de defeitos ou que corrija os defeitos para sanar a violação do contrato. Isso também se aplica a remessas em que a inspeção se limitou a amostras. Nossa escolha será feita a nosso critério razoável. Todos os custos e despesas decorrentes da entrega ou correção posterior (incluindo os custos de instalação dos itens em nossos produtos e de remoção dos mesmos, o fornecimento dos instaladores ou auxiliares necessários, incluindo despesas de viagem, e os custos de transporte e descarte) serão arcados pelo fornecedor. As remessas com defeito serão devolvidas por conta e risco do fornecedor.

8.4 Salvo acordo em contrário, o fornecedor deve examinar imediatamente as mercadorias que devolvemos e que alegamos serem defeituosas e, em seguida, nos informar dos resultados. Uma alegação de que as mercadorias são defeituosas também pode ser implícita. O fornecedor deverá nos notificar sobre o resultado no prazo máximo de quatro semanas após o recebimento das mercadorias devolvidas. Caso tal notificação não seja feita, presumir-se-á que a questão se enquadra no âmbito da garantia, às custas do fornecedor.

8.5 Em casos urgentes (por exemplo, para evitar atrasos de nossa parte ou para evitar danos desproporcionalmente graves), no caso de atraso por parte do fornecedor na entrega ou na realização de uma entrega posterior/correções, da irrazoabilidade de tais correções ou da recusa por parte do fornecedor em iniciar ou realizar imediatamente as correções, teremos o direito de corrigir os defeitos por conta própria, às custas do fornecedor. Na medida do possível e razoável, notificaremos primeiro o fornecedor e solicitaremos sua presença. O fornecimento de um produto de substituição não afetará as obrigações do fornecedor decorrentes da garantia.

8.6 Caso o fornecimento de um produto de substituição se revele infrutífero, impossível ou desproporcional, ou se o fornecedor atrasar ou não conseguir efetuar uma entrega posterior ou as correções necessárias, poderemos optar por rescindir o contrato ou reduzir o preço da entrega. Isso não afetará outras reivindicações legais, tais como aquelas baseadas no descumprimento de garantias e pedidos de indenização por danos.

9. Peças de reposição

Por um período de 10 anos a partir da data de entrega, o fornecedor garante a disponibilidade de todos os conjuntos e peças de reposição essenciais para o funcionamento dos bens e serviços. Caso o fornecedor viole essa obrigação, teremos o direito de fabricar uma réplica da peça que não esteja mais disponível, às custas do fornecedor. O fornecedor deverá nos prestar todo o apoio necessário a esse respeito, como o fornecimento de desenhos de fabricação e a aquisição de quaisquer direitos de propriedade que possam ser necessários.

10. Responsabilidade pelo produto

10.1 O fornecedor deverá indenizá-nos por todas as reivindicações de indenização por danos decorrentes de um defeito do produto que seja de responsabilidade do fornecedor. Mediante solicitação, o fornecedor deverá nos apresentar comprovante de seguro de responsabilidade civil pelo produto com cobertura suficiente.

10.2 Caso tal comprovante não seja apresentado ou se o fornecedor se recusar a aumentar razoavelmente o valor segurado conforme sugerido por nós, teremos o direito de rescindir o contrato e reclamar indenização por danos.

11. Direitos de propriedade industrial

O fornecedor garante que nenhum direito de propriedade industrial, incluindo direitos autorais, impedirá a entrega acordada contratualmente e o uso do item encomendado por nós. Caso ocorra qualquer violação de direitos de terceiros, isso nos dará o direito de rescindir o contrato e exigir indenização do fornecedor (incluindo os custos de defesa jurídica e custas judiciais). O fornecedor deverá indenizá-nos por todas as reivindicações feitas pelos titulares dos direitos. Caso seja possível ou razoável, teremos o direito de exigir que o fornecedor modifique o item de entrega de forma que possamos aceitar razoavelmente, de modo que ele não infrinja mais os direitos de terceiros. Também temos o direito de adquirir todos os direitos de exploração necessários às custas do fornecedor.

12. Desenhos, documentos, confidencialidade

12.1 Nós mantemos a plena propriedade de todos os desenhos, folhas de especificações padrão, cópias para impressão, calibradores, modelos, moldes, amostras, esboços, ferramentas e todos os demais itens fornecidos para a preparação e execução do pedido, juntamente com o conhecimento neles incorporado. Eles não podem ser repassados a terceiros nem utilizados para fins diferentes daqueles previstos no contrato sem a obtenção prévia de nosso consentimento explícito por escrito. Devem ser mantidos em estrita confidencialidade e devolvidos imediatamente mediante solicitação. O fornecedor deve tratá-los com cuidado, mantê-los em segurança e segurá-los contra danos e perdas às suas próprias custas. Quaisquer reparos e alterações exigem, previamente, nosso consentimento explícito por escrito.

12.2 Reservamo-nos todos os direitos sobre desenhos e produtos elaborados de acordo com nossas especificações. A propriedade das ferramentas e outros meios auxiliares de fabricação pelos quais tenhamos pago passará do fornecedor para nós assim que o pagamento for efetuado.

13. Cessão de créditos

A cessão de créditos decorrentes deste contrato requer, previamente, nosso consentimento explícito por escrito.

14. Local de cumprimento

O local de cumprimento para entregas, obras e serviços é o local onde os itens são utilizados. O local de cumprimento para pagamentos é o local onde mantemos nossa sede principal.

15. Foro competente, lei aplicável

15.1 O único foro competente para todos os litígios, incluindo aqueles relativos a letras de câmbio e cheques, é Nuremberg.

15.2 A relação entre as Partes Contratantes será regida pela legislação da República Federal da Alemanha, com exceção das disposições do Direito Internacional Privado (DIP). Fica expressamente acordado que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980 (Convenção de Viena/CISG), não se aplicam.

16. Disposições Diversas

16.1 A contratação de subcontratados ou subfornecedores requer, previamente, nosso consentimento expresso por escrito. Esse consentimento não terá qualquer influência sobre a responsabilidade do fornecedor.

16.2 Armazenaremos os dados necessários para processar o pedido em um sistema informatizado. O fornecedor concorda com isso ao aceitar um pedido.

16.3 O fornecedor deve tratar o contrato como confidencial e só poderá citá-lo como contrato de referência se tivermos dado previamente nosso consentimento explícito por escrito.

16.4 O fornecedor deve nos notificar imediatamente caso todos ou alguns de seus bens e serviços estejam sujeitos a restrições de importação ou exportação nos termos da legislação alemã ou da legislação de qualquer outra jurisdição.

16.5 O fornecedor deverá nos notificar imediatamente por escrito em caso de alterações no processo de fabricação, no software, nos subfornecedores e no local de produção.