1. Validade

Estes Termos e Condições, juntamente com quaisquer acordos contratuais separados estabelecidos por escrito, regerão todos os nossos pedidos de mercadorias, trabalho e serviços. Quaisquer termos e condições diferentes de venda, entrega e pagamento que o fornecedor possa ter são expressamente rejeitados. Esses termos e condições não se aplicarão nem mesmo se estiverem contidos em uma confirmação de um de nossos pedidos e não fizermos nenhuma objeção a eles.

2. Pedidos e confirmações de pedidos

2.1 Nosso pedido será considerado aceito se o fornecedor não apresentar nenhuma objeção no prazo de duas semanas após o envio do pedido. O escopo do pedido é aquele estabelecido em nosso pedido de compra (inclusive anexos), mesmo que não seja assinado pelo fornecedor. Quaisquer acréscimos subsequentes solicitados oralmente ou por telefone em uma data posterior não serão efetivados até que os tenhamos confirmado por escrito.

2.2 O fornecedor deverá assinar o pedido sem fazer nenhuma alteração e devolvê-lo para nós. Reservamo-nos o direito de revogar o pedido se não recebermos a confirmação do pedido inalterado dentro de duas semanas da data do pedido. O fornecedor deve nos notificar por escrito sobre toda modificação técnica em relação a entregas anteriores ou aos detalhes estabelecidos em ofertas e catálogos antes de aceitar o pedido. Reservamo-nos o direito de decidir não firmar o contrato no caso de modificações técnicas substanciais ou de rescindir o contrato se o fornecedor não tiver nos notificado em tempo hábil.

2.3 As cláusulas comerciais deverão ser interpretadas de acordo com os INCOTERMS na versão aplicável na data de formação do contrato.

3. Preços, faturas e condições de pagamento

3.1 Os preços acordados serão preços líquidos fixos mais o imposto sobre valor agregado aplicável e serão cotados livres até o destino acordado, incluindo embalagem e frete. As reservas relativas a aumentos de preços são válidas somente com nosso consentimento por escrito. A entrega de quantidades excedentes ou insuficientes somente será considerada como estando de acordo com o contrato se confirmarmos expressamente esse fato por escrito.

3.2 Poderemos optar por pagar os preços acordados em 30 dias líquidos com desconto de 3% à vista ou em 90 dias líquidos, calculados a partir da data de vencimento e após o recebimento de uma fatura devidamente emitida e a entrega completa de todos os bens, trabalhos e serviços. O prazo permitido para pagamento não começará a contar se as faturas não tiverem sido devidamente emitidas ou estiverem incompletas.

3.3 Uma fatura não deve abranger vários pedidos e deve citar nosso número de pedido e número de peça. Se o fornecedor tiver que fornecer testes de materiais, protocolos de teste, documentos de qualidade ou outros documentos, os bens e serviços não serão considerados completos até que esses documentos tenham sido recebidos. O fornecedor deve enviar os certificados de origem que exigimos até o momento em que a fatura for enviada. Eles devem ser totalmente preenchidos e assinados. O mesmo se aplica aos certificados referentes ao imposto sobre valor agregado no caso de mercadorias, trabalhos e serviços entregues no exterior e dentro da Comunidade Europeia.

3.4 Poderemos também deduzir um desconto em dinheiro se exercermos o direito de compensação ou retermos uma quantia razoável do pagamento devido a defeitos. O prazo permitido para pagamento não começará a contar até que todos os defeitos tenham sido corrigidos. O pagamento não significa que os bens, o trabalho e os serviços tenham sido reconhecidos como estando de acordo com o contrato.

3.5 Se forem acordados adiantamentos, poderemos exigir uma garantia bancária incondicional que cubra o valor em questão.

3.6 Temos o direito de compensar todas as reivindicações às quais nós ou uma empresa nacional afiliada de nosso grupo (no sentido da lei alemã sobre sociedades anônimas) temos direito contra reivindicações decorrentes do pedido. O fornecedor receberá uma lista dessas empresas mediante solicitação.

4. Prazos e ultrapassagem de prazos

4.1 As datas indicadas no pedido para o fornecimento de mercadorias, obras e serviços são obrigatórias. O critério para julgar se as remessas ou melhorias/entregas subsequentes para sanar uma violação de contrato foram recebidas em tempo hábil é a data de recebimento no ponto de recepção que indicamos. No caso de mercadorias que envolvam instalação ou montagem e no caso de obras e serviços, a data de aceitação será a oficial. Se os prazos forem ultrapassados, o fornecedor ficará inadimplente, sem necessidade de aviso.

4.2 Se quaisquer entregas, trabalhos e serviços ou melhorias/entregas subsequentes para sanar uma violação estiverem evidentemente atrasados, deveremos ser notificados imediatamente por fax sobre o motivo do atraso e a duração do mesmo, e seremos solicitados a tomar uma decisão. Para nos compensar por cada atraso, teremos o direito de exigir que o fornecedor escolha o método de envio mais rápido possível, sem custo adicional. Ao final de um prazo razoavelmente estendido, teremos o direito de rescindir o contrato ou, se o fornecedor puder ser responsabilizado pelo atraso, de solicitar indenização. Isso não afetará outras reivindicações que possamos ter.

4.3 Se o período de prazo acordado for excedido por motivos pelos quais o fornecedor é responsável, teremos o direito de exigir indenização por cada semana iniciada no valor de 1%, mas não mais de 10% do respectivo valor do pedido ou da chamada. Isso não afetará outras reivindicações que possamos ter. Poderemos exigir danos liquidados até o pagamento final ou compensar os pagamentos devidos, se o desempenho tiver sido aceito sem reservas.

5. Entrega, remessa e embalagem

5.1 No caso de entregas ex works e ex sales warehouse, nossos Termos e Condições de Entrega serão aplicáveis. O fornecedor deve se certificar de que está ciente desses termos e condições.

5.2 Salvo acordo em contrário, a entrega deverá ser efetuada gratuitamente e às custas do fornecedor no ponto de recebimento que indicarmos.

5.3 Temos o direito de nos recusar a aceitar entregas que não tenham sido devidamente efetuadas/notificadas. Isso ocorrerá às custas do fornecedor.

5.4 As entregas deverão ser efetuadas somente durante o horário normal de expediente da Fronius. O fornecedor deve se certificar de que está ciente desse horário comercial.

6. Transferência de risco e transferência de propriedade

6.1 No caso de entregas, o risco de destruição acidental e deterioração acidental das mercadorias deverá ser assumido pelo fornecedor até que elas tenham sido recebidas no ponto de recebimento especificado. No caso de entregas com instalação ou montagem e no caso de trabalhos e serviços, o risco será transferido no momento da aceitação. Se uma remessa for devolvida devido a um caso de garantia, o risco será transferido para o fornecedor após a conclusão do recarregamento.

6.2 Nós nos tornaremos os proprietários das mercadorias após a conclusão do processo de descarregamento no ponto de recebimento e após a entrega da nota de entrega.

7. Exame das mercadorias de saída e de entrada, tempo permitido para notificação de defeitos

Imediatamente após o recebimento das mercadorias, verificaremos se elas foram entregues nas quantidades solicitadas, se são do tipo que solicitamos e se ocorreu algum dano de transporte identificável externamente e se há outros defeitos. Avisaremos imediatamente o fornecedor sobre tais defeitos imediatamente identificáveis. Os defeitos ocultos serão notificados em até 14 dias após serem descobertos. A Fronius não terá nenhuma outra obrigação com o fornecedor além do exame das mercadorias e da notificação de defeitos.

8. Responsabilidade por defeitos

8.1 O fornecedor garante que suas mercadorias, trabalhos e serviços estarão livres de defeitos, serão adequados para a finalidade acordada, com a qualidade acordada e que todas as garantias dadas no pedido serão cumpridas. No caso de peças sujeitas a desgaste, o fornecedor garante, no mínimo, que tais peças estarão livres de defeitos pelo número usual de horas de operação, mas por pelo menos 12 meses (garantia de durabilidade). O fornecedor garante que as mercadorias, o trabalho e os serviços que fornece estarão em conformidade com as normas técnicas, as regras e as diretrizes estipuladas pelo legislador, pelas autoridades de supervisão, pelas associações de seguro de responsabilidade do empregador (Berufsgenossenschaften) e pela VDE com relação à mão de obra e ao projeto, à prevenção de acidentes e à proteção ambiental. Além disso, o fornecedor garante que realizou com sucesso todas as avaliações de impacto ambiental prescritas para a classe de produto em questão.

8.2 A menos que um período mais longo seja prescrito por lei, o período de garantia será de 24 meses a partir da data em que o trabalho ou o sistema como um todo for aceito por nosso cliente, mas não deverá ser superior a 36 meses a partir da data da transferência do risco. Para peças recém-entregues e melhorias para sanar uma violação, o período de garantia será de 24 meses a partir da data em que a peça sobressalente for entregue ou instalada ou a partir da data em que as melhorias forem concluídas. O período de garantia deverá ser estendido pelos períodos de paralisação causados por defeitos e pelo trabalho de correção realizado pelo fornecedor.

8.3 Se forem encontrados defeitos antes ou no momento da transferência do risco ou durante o período especificado na cláusula 8.2, solicitaremos ao fornecedor que entregue um item livre de defeitos ou que retifique os defeitos para sanar a violação do contrato. Isso também se aplica a remessas em que o exame foi limitado a amostras. Nossa escolha deverá ser feita a nosso critério razoável. Todos os custos e despesas causados pela entrega ou melhoria subsequente (inclusive os custos de instalação de itens em nossos produtos e remoção de itens de nossos produtos, a provisão dos instaladores ou assistentes necessários, inclusive despesas de viagem e o custo de transporte e descarte) deverão ser arcados pelo fornecedor. As remessas defeituosas deverão ser devolvidas por conta e risco do fornecedor.

8.4 Salvo acordo em contrário, o fornecedor deverá examinar imediatamente os bens que foram devolvidos e que alegamos estarem com defeito e nos informar sobre os resultados. A alegação de que as mercadorias estão com defeito também pode estar implícita. O fornecedor deverá nos notificar sobre o resultado no prazo máximo de quatro semanas após o recebimento das mercadorias devolvidas. Se tal notificação não for feita, será assumido que a questão se enquadra no escopo da garantia às custas do fornecedor.

8.5 Em casos urgentes (por exemplo, para evitar atrasos de nossa parte ou para evitar danos desproporcionalmente sérios), no caso de atraso por parte do fornecedor em efetuar a entrega ou em fazer uma entrega/melhorias subsequentes, a falta de razoabilidade de tais melhorias ou a recusa por parte do fornecedor em iniciar ou executar imediatamente as melhorias, teremos o direito de corrigir os defeitos por conta própria, às custas do fornecedor. Na medida do possível e razoável, notificaremos primeiramente o fornecedor e solicitaremos sua presença. O fornecimento de uma substituição não afetará as obrigações do fornecedor nos termos da garantia.

8.6 Se o fornecimento de uma substituição não for bem-sucedido, impossível ou não for razoável, ou se o fornecedor atrasar ou não tiver êxito em fazer uma entrega/melhorias subsequentes, poderemos optar por rescindir o contrato ou reduzir o preço da entrega. Isso não afetará outras reivindicações legais, como aquelas baseadas na falha em honrar garantias e reivindicações por danos.

9. Peças de reposição

Por um período de 10 anos a partir da data de entrega, o fornecedor garante a disponibilidade de todos os grupos de montagem e peças sobressalentes que são essenciais para o funcionamento dos bens e serviços. Se o fornecedor violar essa obrigação, teremos o direito de construir uma réplica da peça que não estiver mais disponível, às custas do fornecedor. O fornecedor deve nos dar todo o apoio nesse sentido, como, por exemplo, nos fornecer desenhos de fabricação e adquirir quaisquer direitos de propriedade que possam ser necessários.

10. Responsabilidade pelo produto

10.1 O fornecedor deverá nos indenizar por todas as reivindicações de danos causados por defeitos do produto que sejam de responsabilidade do fornecedor. Mediante solicitação, o fornecedor deverá nos fornecer comprovação de seguro de responsabilidade pelo produto com cobertura suficiente.

10.2 Se tal comprovação não for apresentada ou se o fornecedor se recusar a fazer um aumento razoável na soma segurada, conforme sugerido por nós, teremos o direito de rescindir o contrato e reivindicar indenização.

11. Direitos de propriedade industrial

O fornecedor garante que nenhum direito de propriedade industrial, incluindo direitos autorais, impedirá a entrega contratualmente acordada e nosso uso do item solicitado. Se houver qualquer violação de direitos de terceiros, isso nos dará o direito de rescindir o contrato e exigir indenização do fornecedor (incluindo os custos de defesa legal e custos de litígio). O fornecedor deverá nos indenizar contra todas as reivindicações feitas pelos proprietários dos direitos. Se for possível ou razoável, teremos o direito de exigir que o fornecedor modifique o item de entrega de uma forma que possamos aceitar razoavelmente para que ele não infrinja mais os direitos de terceiros. Também temos o direito de adquirir todos os direitos de exploração necessários às custas do fornecedor.

12. desenhos, documentos, confidencialidade

12.1 A Fronius detém a propriedade total de todos os desenhos, folhas de especificação padrão, cópias impressas, medidores, modelos, moldes, amostras, esboços, ferramentas e todos os outros itens fornecidos para preparar e executar o pedido, juntamente com o conhecimento que eles incorporam. Eles não podem ser repassados a terceiros nem usados para fins diferentes dos previstos no contrato sem antes obter nosso consentimento explícito por escrito. Eles devem ser mantidos estritamente confidenciais e devolvidos imediatamente quando solicitados. O fornecedor deve tratá-los com cuidado, mantê-los seguros e protegê-los contra danos e perdas às suas próprias custas. Quaisquer reparos e alterações requerem primeiro nosso consentimento explícito por escrito.

12.2 Reservamo-nos todos os direitos sobre desenhos e produtos preparados de acordo com nossas especificações. A propriedade das ferramentas e de outros recursos de fabricação pelos quais pagamos será transferida do fornecedor para nós assim que o pagamento for efetuado.

13. Cessão de reivindicações

A cessão de reivindicações de pagamento decorrentes deste contrato exigirá primeiramente nosso consentimento explícito por escrito.

14. Local de execução

O local de execução das entregas, trabalhos e serviços é o local onde os itens são usados. O local de execução dos pagamentos é o local onde temos nosso principal local de negócios.

15. Local de jurisdição, lei aplicável

15.1 O único local de jurisdição para todas as disputas legais, inclusive disputas relativas a letras de câmbio e cheques, é Nuremberg.

15.2 O relacionamento entre as Partes Contratantes será regido pela lei da República Federal da Alemanha, com exceção das disposições do direito internacional privado (DPI). Fica explicitamente acordado que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias de 11 de abril de 1980 (Convenção de Viena/CISG) não se aplicarão.

16. Diversos

16.1 A contratação de subcontratados ou subfornecedores requer primeiramente nosso consentimento explícito por escrito. Esse consentimento não terá qualquer relação com a responsabilidade do fornecedor.

16.2 Armazenaremos os dados necessários para processar o pedido em um sistema de computador. O fornecedor concorda com isso ao aceitar um pedido.

16.3 O fornecedor deverá tratar o contrato como confidencial e somente poderá citar este contrato como contrato de referência se tivermos dado nosso consentimento explícito por escrito.

16.4 O fornecedor deverá nos notificar imediatamente se todos ou alguns de seus bens e serviços estiverem sujeitos a restrições de importação ou exportação nos termos da legislação alemã ou de qualquer outra jurisdição.

16.5 O fornecedor deverá nos notificar imediatamente, por escrito, em caso de alterações no processo de fabricação, em caso de alterações no software, em caso de alterações nos subfornecedores e em caso de alterações no local de produção.